O Programa de Integridade da Midnal reúne as regras, os controles e as rotinas que usamos para prevenir, detectar e corrigir fraudes, corrupção e outras irregularidades. Ele segue a Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013) e os parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022, aplicados de forma proporcional ao porte e às atividades da empresa.
O que é um programa de integridade
O Decreto nº 11.129/2022 (art. 56) define o programa de integridade como um conjunto de mecanismos internos que tem dois objetivos:
- prevenir, detectar e corrigir desvios, fraudes, irregularidades e atos ilícitos contra a administração pública, nacional ou estrangeira;
- promover uma cultura de integridade no dia a dia da organização.
Na prática, isso inclui códigos e políticas, auditoria e controles internos, incentivo a relatos de irregularidades e aplicação efetiva das regras.
Por que isso importa
| Norma | O que diz, em resumo |
|---|---|
| Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) | Empresas respondem de forma objetiva, isto é, independentemente de culpa, por atos lesivos contra a administração pública praticados em seu interesse ou benefício (art. 2º). A existência de um programa de integridade efetivo é considerada na aplicação das sanções (art. 7º, VIII). |
| Lei nº 14.133/2021 (Licitações e Contratos) | Exige programa de integridade em contratações de grande vulto (art. 25, § 4º). Também o considera como critério de desempate (art. 60, IV), na definição de sanções (art. 156, § 1º, V) e na reabilitação de empresas punidas (art. 163, parágrafo único). |
| Decreto nº 11.129/2022 | Lista os parâmetros usados para avaliar se um programa de integridade existe e funciona de verdade (art. 57). |
Os pilares do Programa
Agrupamos os parâmetros do art. 57 do Decreto nº 11.129/2022 em pilares. A tabela explica cada um em linguagem simples e mostra como a Midnal o aplica.
| Pilar | Art. 57 | O que significa | Como a Midnal aplica |
|---|---|---|---|
| Compromisso da alta direção | Inciso I | Os líderes apoiam o programa de forma visível e garantem recursos para ele. | A diretoria aprova o Programa e o Código de Conduta, comunica a importância do tema e destina pessoas e recursos ao Compliance. |
| Instância responsável | Inciso IX | Alguém precisa cuidar do programa com independência, estrutura e autoridade. | A área de Compliance coordena o Programa, tem acesso direto à alta direção e pode atuar sem interferência das áreas avaliadas. |
| Gestão de riscos | Inciso V | Identificar onde estão os maiores riscos e revisar essa análise de tempos em tempos. | Mapeamos riscos de integridade, com atenção especial às interações com o setor público, e usamos esse mapa para priorizar controles e treinamentos. |
| Regras claras | Incisos II e III | Código de conduta e políticas que valem para todos, inclusive para terceiros, quando necessário. | Mantemos o Código de Conduta e políticas complementares, aplicáveis a todos os níveis e estendidas a fornecedores e parceiros por cláusulas contratuais. |
| Registros e controles internos | Incisos VI, VII e VIII | Contabilidade fiel, relatórios financeiros confiáveis e cuidados específicos em licitações, contratos e qualquer contato com o setor público. | Adotamos aprovações em mais de um nível, segregação de funções, guarda de documentos e regras específicas para propostas, licitações, execução de contratos e interações com agentes públicos. |
| Diligência sobre terceiros | Incisos XIII e XIV | Conhecer com quem nos relacionamos, inclusive pessoas politicamente expostas, patrocínios, doações e operações societárias. | Fazemos análise prévia de fornecedores, parceiros e representantes, proporcional ao risco, e avaliamos patrocínios, doações e eventuais operações societárias. |
| Treinamento e comunicação | Inciso IV | Explicar as regras de forma periódica e acessível. | Oferecemos treinamentos periódicos e comunicações internas sobre integridade, com conteúdo adaptado aos riscos de cada função. |
| Canal de denúncias | Inciso X | Um canal aberto, divulgado e seguro, com proteção a quem relata de boa-fé. | Mantemos o Canal de Compliance, aberto a colaboradores e ao público, com opção anônima, protocolo e regra de não retaliação. |
| Interrupção e remediação | Inciso XII | Parar rapidamente uma irregularidade e reparar os danos. | Apuramos os relatos, interrompemos condutas irregulares, corrigimos falhas de controle e buscamos reparar danos. |
| Medidas disciplinares | Inciso XI | Consequências reais para quem viola as regras. | Aplicamos medidas proporcionais, previstas no Código de Conduta, a colaboradores e a terceiros. |
| Monitoramento contínuo | Inciso XV | Verificar se o programa funciona e aperfeiçoá-lo. | Revisamos periodicamente o Programa, os riscos e os controles, e incorporamos lições aprendidas. |
Diligência sobre terceiros (due diligence)
Terceiros que agem em nosso nome podem gerar responsabilidade para a Midnal. Por isso, avaliamos antes de contratar e acompanhamos durante a relação.
Quem avaliamos
- Fornecedores e prestadores de serviço.
- Fabricantes e parceiros de tecnologia.
- Representantes comerciais, consultores e intermediários.
- Empresas com quem formamos consórcios ou fazemos subcontratações.
- Beneficiários de patrocínios e doações.
Como avaliamos
- Classificação de risco: consideramos o tipo de serviço, o valor, a interação com o setor público e o uso de dados pessoais.
- Coleta de informações: dados cadastrais, quadro societário, certidões e respostas a questionário de integridade, conforme o risco.
- Consulta a cadastros públicos: como o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) e o Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP).
- Verificação de pessoas politicamente expostas e de possíveis conflitos de interesses.
- Decisão e contrato: aprovamos, aprovamos com condições ou recusamos. Os contratos trazem cláusulas anticorrupção, de proteção de dados e de rescisão por descumprimento.
- Monitoramento: reavaliamos conforme o risco e quando surgem fatos novos.
Sinais de alerta
- Pedido de pagamento em dinheiro, em conta de terceiros ou no exterior sem justificativa.
- Comissões ou valores incompatíveis com o serviço prestado.
- Indicação do parceiro por um agente público envolvido na contratação.
- Recusa em fornecer informações ou em assinar cláusulas anticorrupção.
- Falta de estrutura ou de experiência compatível com o serviço.
Treinamento e comunicação
- Integração: novos colaboradores conhecem o Código de Conduta e o Canal de Compliance desde a chegada.
- Treinamentos periódicos: anticorrupção, conflito de interesses, assédio, proteção de dados, segurança da informação e uso responsável de IA.
- Público prioritário: equipes que interagem com o setor público, participam de licitações ou gerenciam contratos recebem conteúdo específico.
- Terceiros: fornecedores e parceiros recebem nossas regras e, quando o risco justificar, orientações específicas.
- Registro: guardamos evidências de participação e de ciência das políticas.
Canal de Compliance
O Canal de Compliance recebe denúncias, reclamações, dúvidas sobre conduta, sugestões e elogios.
- Quem pode usar: colaboradores, clientes, fornecedores, parceiros e qualquer cidadão.
- Como: formulário on-line ou e-mail ouvidoria@midnal.com.br.
- Anonimato: você pode escolher não se identificar.
- Protocolo: cada manifestação recebe um número para acompanhamento.
- Proteção: relatos de boa-fé são tratados com sigilo e protegidos contra retaliação.
Como apuramos os relatos
- Recebimento e triagem: a área de Compliance registra o relato, avalia a gravidade e define a prioridade.
- Análise preliminar: verificamos se há informações suficientes para iniciar uma apuração.
- Apuração: coletamos documentos, ouvimos pessoas e analisamos evidências. Quando necessário, contamos com apoio especializado externo.
- Conclusão: registramos as conclusões e recomendamos medidas.
- Medidas e remediação: aplicamos as medidas cabíveis e corrigimos as falhas que permitiram o problema.
- Retorno: informamos o andamento a quem relatou, pelo protocolo, respeitando o sigilo da apuração.
Princípios de toda apuração:
- Sigilo sobre a identidade de quem relatou e sobre o conteúdo.
- Imparcialidade: pessoas envolvidas ou com conflito de interesses não participam.
- Direito de defesa para as pessoas investigadas.
- Proporcionalidade nas medidas adotadas.
- Cooperação com autoridades, quando a lei exigir ou quando for adequado.
Medidas disciplinares
Comprovada a violação, aplicamos medidas proporcionais à gravidade, à intenção e à reincidência:
| Para | Medidas possíveis |
|---|---|
| Colaboradores e gestores | Orientação, advertência, suspensão ou desligamento, inclusive por justa causa, quando cabível |
| Fornecedores e parceiros | Notificação, plano de correção, suspensão de pagamentos devidos à irregularidade, rescisão do contrato e bloqueio para novas contratações |
| Todos | Comunicação às autoridades competentes e busca de reparação de danos |
As medidas valem para todos, independentemente do cargo.
Melhoria contínua
- Monitoramento: acompanhamos indicadores do Canal de Compliance, dos treinamentos e da diligência sobre terceiros.
- Revisão de riscos: atualizamos a análise de riscos periodicamente e sempre que houver mudanças relevantes, como novos mercados, serviços ou normas.
- Testes de controles: verificamos se os controles funcionam na prática.
- Lições aprendidas: cada apuração concluída pode gerar ajustes em políticas, controles e treinamentos.
- Prestação de contas: a área de Compliance reporta periodicamente à alta direção.
Quem faz o quê
| Quem | Responsabilidade |
|---|---|
| Alta direção | Aprovar o Programa, dar o exemplo, garantir recursos e apoiar decisões difíceis. |
| Área de Compliance | Coordenar o Programa, gerir o Canal, conduzir apurações, treinar e monitorar. |
| Gestores | Aplicar as regras nas suas equipes, identificar riscos e acolher preocupações. |
| Colaboradores | Conhecer e cumprir o Código, participar dos treinamentos e relatar irregularidades. |
| Fornecedores e parceiros | Cumprir as cláusulas de integridade e colaborar com verificações. |
Documentos relacionados
- Código de Conduta
- Canal de Compliance
- Política de Privacidade
- Segurança da Informação
- Política de Comercialização
Última atualização: 17 de outubro de 2026.